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L’Alliance RENAULT-NISSAN : contrôle ou influence notable ?

Référence de l'article : II2813
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écrit par Xavier PAPER,Associé,Paper Audit & Conseil

Dans son rapport d’activité du premier semestre 2013 (page 38), Renault indique détenir un pourcentage d’intérêt de 43,7 % dans Nissan, inchangé par rapport au 31 décembre 2012. Un tel pourcentage caractérise-t-il un contrôle exclusif ou une influence notable de Renault sur Nissan ? Cette question est importante car sa réponse conditionne la présentation des états financiers du groupe Renault : en effet, en cas de contrôle exclusif, Nissan doit être intégré globalement dans les comptes consolidés de Renault. En cas d’influence notable, la participation de Renault dans Nissan doit être mise en équivalence. Les normes IFRS et l’information comptable et financière publiée par Renault apportent la réponse à cette question.

La définition du contrôle selon la norme IAS 27 (Etats financiers consolidés et individuels)

Selon le paragraphe 4 de la norme IAS 27, « le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin d’obtenir des avantages de ses activités ».

Selon le paragraphe 13 de la norme IAS 27, le contrôle est présumé lorsque la société mère détient plus de la moitié des droits de vote d’une entité. Le contrôle existe également lorsque la société mère détient la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et qu’elle dispose :

« (a) du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ;
(b) du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat ;
(c) du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe ; ou
(d) du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe ».

La définition de l’influence notable selon la norme IAS 28 (Participations dans des entreprises associées)

Selon le paragraphe 2 de la norme IAS 28, « l’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l’entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques ».

Selon le paragraphe 6 de la norme IAS 28, l’influence notable est présumée en présence d’un pourcentage de droits de vote supérieur ou égal à 20%.

Selon le paragraphe 7 de la norme IAS 28, l’influence notable résulte habituellement des situations suivantes :

« (a) représentation au Conseil d’administration ou à l’organe de direction équivalent de l’entreprise détenue ;
(b) participation au processus d’élaboration des politiques, et notamment participation aux décisions relatives aux dividendes et autres distributions ;
(c) transactions significatives entre l’investisseur et l’entreprise détenue ;
(d) échange de personnels dirigeants ; ou
(e) fourniture d’informations techniques essentielles ».

A la lumière des dispositions de la norme IAS 28, et en présence d’un pourcentage d’intérêt de 43,7% dans Nissan, Renault est donc présumé exercer une influence notable sur Nissan. Compte tenu des dispositions du paragraphe 13 de la norme IAS 27, Renault exerce-t-il un contrôle sur Nissan ? Les comptes consolidés 2012 de Renault apportent la réponse à cette question.

Les comptes consolidés de Renault au titre de l’exercice 2012

En effet, dans son document de référence 2012, Renault indique à la page 223 (Note 13-A de l’annexe), à propos de la méthode consolidation de Nissan :

« Renault et Nissan ont choisi d’édifier ensemble une alliance d’un type unique, composée de deux entreprises distinctes liées par une communauté d’intérêts et unies pour la performance. Les mécanismes de l’Alliance ont été conçus pour veiller au maintien des identités de marque et au respect de la culture de chacune des deux entreprises.

De cette volonté résultent notamment les dispositions de fonctionnement suivantes :

■ Renault ne dispose pas de la majorité des droits de vote chez Nissan ;
■ les termes des accords entre Renault et Nissan ne permettent à Renault, ni de nommer la majorité des membres du Conseil d’administration de Nissan, ni de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du Conseil d’administration de Nissan ; au 31 décembre 2012, Renault dispose de trois sièges sur un total de neuf au Conseil d’administration de Nissan (quatre sièges au 31 décembre 2011) ;
■ Renault-Nissan b.v., détenue à 50 % par Renault et à 50 % par Nissan, est une structure collégiale de prise de décision de l’Alliance sur certains éléments stratégiques concernant l’un et l’autre groupe et dont les décisions s’imposent aussi bien à Renault qu’à Nissan. Elle ne permet pas à Renault de diriger les politiques financières et opérationnelles de Nissan.
À ce titre, l’existence de Renault-Nissan b.v. ne peut être considérée comme établissant un contrôle contractuel de Renault sur Nissan ; depuis sa création, les sujets traités par Renault-Nissan b.v. sont restés dans ce cadre contractuel et ne témoignent pas d’un contrôle de Renault sur Nissan ;
■ Renault ne peut utiliser ni orienter l’utilisation des actifs de Nissan comme il le fait pour ses propres actifs ;
■ Renault n’accorde aucune garantie sur la dette de Nissan.
Au regard de ces éléments, Renault dispose d’une influence notable sur Nissan et de ce fait, comptabilise sa participation dans Nissan selon la méthode de mise en équivalence ».

L’argumentaire technique développé par Renault conduisant à justifier qu’il ne contrôle pas Nissan est clair ; il met en évidence, de manière explicite, que Renault ne dispose pas du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de Nissan.

La confirmation apportée par le rapport d’activité de Renault du premier semestre 2013

Dans son rapport d’activité du premier semestre 2013, Renault fait référence à la norme IFRS 10 (Etats financiers consolidés), qui annule et remplace la norme IAS 27, et indique, à ce titre, à la page 38 :

« La nouvelle norme IFRS 10 « États financiers consolidés », appliquée par anticipation au 1er janvier 2013, n’a pas amené le Groupe à modifier sa conclusion quant au fait qu’il exerce une influence notable sur Nissan».

Conclusion : la confirmation apportée par les commissaires aux comptes de Renault

Dans la partie de leur rapport sur les comptes consolidés 2012 relative à la justification de leurs appréciations, les commissaires aux comptes indiquent à la page 194 du document de référence 2012 :

« Comme indiqué à la note 13-A de l’annexe, le Groupe comptabilise sa participation dans Nissan selon la méthode de la mise en équivalence ; nos diligences relatives au périmètre de consolidation ont compris l’examen des éléments de droit et de fait observés au sein de l’Alliance et sous-tendant le caractère approprié de cette méthode ».

Les commissaires aux comptes de Renault font mention de cette méthode dans leur rapport compte tenu de son impact majeur sur les comptes consolidés de Renault. En effet, au 31 décembre 2012, Renault affiche un chiffre d’affaires de 41,3 milliards d’euros, contre 91,4 milliards d’euros pour Nissan. De même, Renault présente un total de bilan de 75,4 milliards d’euros, contre 114,7 milliards d’euros pour Nissan. Il est évident, sur ces bases, que si Renault venait, à l’avenir, à contrôler Nissan, la physionomie de ses comptes consolidés serait radicalement différente.

xpaper@xavierpaper.com

(Rédigé le 4 août 2013)
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