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Fusion absorption d’une mère par sa fille : attention au risque de destruction des capitaux propres !

Référence de l'article : II7114
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écrit par Xavier PAPER,Président,PAPER Audit et Conseil (8 Octobre 2018)

 

Lorsqu’une opération de restructuration interne, habituellement qualifiée de fusion à l’envers, conduit une filiale (l’ « Absorbante ») à absorber par voie de fusion sa société mère (l’ « Absorbée »), l’Absorbante reçoit à titre d’apport ses propres titres, initialement détenus par l’Absorbée. Dans ce cadre, se pose, au regard des principes comptables, la question des modalités d’annulation desdits titres dans les comptes annuels de l’Absorbante.
 
Dans sa réponse à la question n° 11 (Mali technique en cas de fusion à l’envers d’entreprises sous contrôle commun), le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité (CNC) (le « CU ») considère, dans son avis n° 2005-C du 4 mai 2005 afférent aux modalités d’application du règlement n° 2004-01 du Comité de réglementation comptable (CRC) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées (l’ « Avis CU »), que l’annulation par l’Absorbante de ses propres titres ne peut pas donner lieu à la reconnaissance d’un mali de fusion comptabilisé en tant que tel à l’actif, car cela reviendrait à reconnaître un actif incorporel généré en interne.
 
Selon le CU, il convient d’appliquer les dispositions prévues par l’article 442-27 alinéa 7 du règlement n° 99-03 en cas de rachat des actions propres en vue de leur annulation. Cet article, désormais numéroté 942-27 dans le cadre de la recodification du Plan comptable général (le « PCG »), indique ce qui suit :

« Les titres rachetés explicitement en vue de leur annulation sont inscrits au compte 2772 « Actions propres ou parts propres en voie d’annulation ».
 
Compte tenu de la concomitance entre la réduction de capital et le transfert de propriété des actions du patrimoine des actionnaires dans celui de la société, cette inscription est effectuée pour mémoire. En toute hypothèse, ces titres auront disparu de l’actif à la clôture de l’exercice. L’opération d’annulation équivaut à un partage partiel de l’actif social au profit des vendeurs des actions rachetées. Si le prix de rachat est inférieur à la valeur nominale globale des actions rachetées, le montant de la réduction de capital est néanmoins égal à cette valeur nominale globale puisque les actions rachetées sont annulées. La différence est inscrite dans un compte analogue à celui des primes d’émission ou d’apport. Si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des actions rachetées, le montant de la réduction de capital est égal à cette dernière et l’excédent est imputé sur un compte distribuable de situation nette. 
 
Dans le dernier cas de figure envisagé - celui où le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des actions rachetées -, l’article 942-27 du PCG ne permet pas de déterminer de manière précise le traitement applicable dans les comptes annuels de l’Absorbante dans l’hypothèse où ses réserves disponibles ne sont pas suffisantes pour couvrir l’annulation de ses propres titres. Sous cet aspect, l’Avis CU renvoie à une doctrine ancienne de la CompagnieNationaledes Commissaires aux Comptes (la « CNCC ») figurant dans sa note d'information n° 19 (décembre 1992, pages 176 et 177) relative aux opérations concernant le capital social.

La doctrine ancienne de la CNCC

Dans sa note d'information, la CNCC distingue deux cas de figure.
Lorsque le prix de rachat des actions propres est inférieur à leur valeur nominale, hypothèse peu vraisemblable en présence d’entreprises bénéficiaires, le montant de la réduction de capital doit être égal à la valeur nominale, la différence étant portée en augmentation d’un poste de primes liées au capital.
 
Lorsque le prix de rachat des actions propres est supérieur à leur valeur nominale, « l'écart est imputé sur un compte distribuable de situation nette (primes liées au capital, réserves disponibles). Dans le cas exceptionnel où les réserves disponibles seraient insuffisantes pour absorber la totalité de l'écart, l'écart résiduel doit être considéré comme une charge exceptionnelle de l'exercice ».
 
La doctrine ancienne de la CNCC traduit une conception stricte des postes de capitaux propres selon laquelle les comptes de réserves et report à nouveau ne pourraient varier qu’à raison des affectations de résultat. Cette approche conduit à une détérioration paradoxale du résultat de l’entreprise procédant à la réduction de capital alors même que l'écart positif observé entre le prix de rachat des actions propres et leur valeur nominale traduit au contraire l'existence de plus-values latentes au profit des actionnaires restants.

La doctrine plus récente de la CNCC

La Commissiondes études comptables de la CNCC, dont la doctrine plus récente figure dans son bulletin trimestriel de décembre 2007 (n° 148), estime, depuis cette date, que sa doctrine ancienne doit être rapportée. Pour cela, elle se réfère désormais à la réponse apportée par le CU à la question n° 11 susvisée et met en évidence l’absence de pertinence de son ancienne doctrine dans la mesure où la charge comptabilisée ne résulte pas d’une acquisition et ne présente pas les caractéristiques d’une dépense engagée ; au contraire, elle correspond à une charge « née en interne » sans substance économique.
 
Ce faisant, la CNCC aligne sa position sur les dispositions de l’Avis CU ; elle considère désormais que, lorsqu’unesociété procède à une réduction de capital par annulation de ses actions propres, elle doit comptabiliser la totalité de la contrepartie en réserves, primes ou report à nouveau, sans aucune possibilité d’en constater une partie en résultat, quitte à mouvementer un compte « report à nouveau débiteur ».
 
Ce type de traitement ressort de manière explicite de l’Avis CU qui fournit, en outre, les précisions suivantes :

« Après avoir exclu la comptabilisation en charges et en immobilisations incorporelles, le Comité considère que l’écart résultant de l’annulation des titres de l’absorbée détenus par l’absorbante doit être comptabilisé dans le compte « report à nouveau débiteur » (ce compte peut être mouvementé en ce sens en cas de changement de méthode ou de dotation de réserves de plus-value à long terme) ».

Un exemple de fusion destructrice de capitaux propres

Il arrive donc, dans certaines circonstances, notamment lorsque l’Absorbante :
- a très peu de capitaux propres avant fusion ; et
- que la valeur nette comptable (la « VNC ») des titres de l’Absorbante détenus par l’Absorbée, inclus dans l’apport, est supérieure au montant des capitaux propres de l’Absorbée ;
que l’annulation des titres de l’Absorbante reçus par cette dernière à raison de la fusion conduise, de manière mécanique, à l’apparition d’un report à nouveau débiteur dans les comptes annuels de l’Absorbante, à l’origine d’une réduction de ses capitaux propres.
 
Dans ce type de configuration, comme l’illustre l’exemple ci-dessous, une fusion est même susceptible de rendre négatifs les capitaux propres de l’Absorbante post-fusion, alors que leur valeur réelle pourrait être très largement positive. L’Absorbée détient 100% de l’Absorbante ; en conséquence, la fusion, qui intervient entre entités dites sous contrôle commun, est réalisée à la valeur comptable :
 

  • Capitaux propres de l’Absorbante avant fusion : 100
  • Capitaux propres de l’Absorbée avant fusion : 1200
  • VNC des titres de l’Absorbante au bilan de l’Absorbée : 1500
  • Capitaux propres de l’Absorbante post-fusion : (200) [100 + 1200 – 1500]

 
Les capitaux propres de l’Absorbante post-fusion, devenus négatifs à hauteur de 200, ont donc diminué de 300, montant correspondant à l’écart entre la VNC des titres annulés, soit 1500, et le montant des capitaux propres de l’Absorbée avant fusion, soit 1200.

(Mis en ligne le 8 Octobre 2018)

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