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Filialisation d’une branche d’activité : quelles valeurs d’apport retenir ?

Référence de l'article : II7227
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écrit par Xavier PAPER,Président,PAPER Audit et Conseil (1er Décembre 2018)

Les opérations de filialisation d’une branche d’activité ont généralement la nature d’opérations purement internes aux termes desquelles la société bénéficiaire des apports demeure durablement sous le contrôle de la société apporteuse. Dans certains cas de figure, il est prévu, dès l’origine, que, dans la foulée plus ou moins proche de l’opération de filialisation d’une branche d’activité, la société apporteuse perde le contrôle de la société bénéficiaire des apports. Les développements qui suivent ont pour objet de préciser les modalités d’évaluation des apports dans ces deux cas de figure et, s’agissant de la notion de perte de contrôle, de faire le lien avec les normes IFRS.

Les filialisations purement internes

Selon les dispositions du Plan comptable général (le « PCG »), lorsque des fusions ou apports interviennent entre des entités dites sous contrôle commun, ces opérations doivent être réalisées sur la base de la valeur comptable des apports. Au sens de l’article 741-2 du PCG, la notion de contrôle commun s’entend du contrôle exclusif, tel qu’il est défini dans le règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable relatif aux comptes consolidés.

Dans ce cadre, le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote, soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise, soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires.

En conséquence, en première analyse, lorsque des opérations ont pour objet de filialiser une branche d’activité, par exemple via un apport partiel d’actif, les apports correspondants devraient être retenus sur la base de leur valeur comptable, dès lors que la société bénéficiaire des apports est placée sous le contrôle exclusif de la société apporteuse soit avant la date de réalisation des apports soit à la date de réalisation des apports lorsque la société bénéficiaire des apports est constituée par voie d’apports.

Les filialisations suivies de la perte de contrôle exercé par la société apporteuse

Selon les dispositions du PCG, lorsque des opérations de filialisation sont suivies d’une perte de contrôle de la branche d’activité transférée au profit d’une entité sous contrôle distinct, les apports doivent être retenus sur la base de leur valeur réelle. Tel est généralement le cas des opérations de filialisation d’une branche d’activité auxquelles est associé un engagement de cession subséquent. Si cette perte de contrôle ne se réalise pas, la condition résolutoire habituellement mentionnée dans le traité d’apport s’applique. Il convient alors d’analyser à nouveau l’opération et de modifier les valeurs d’apport pour revenir aux valeurs comptables.

Pour ces opérations, il est donc nécessaire de prévoir, dans le traité d’apport, les valeurs comptables et les valeurs réelles des actifs et passifs transférés. Les écritures d’apport initiales aux valeurs réelles sont contrepassées pour enregistrer les apports aux valeurs comptables tant chez la société bénéficiaire des apports que chez la société apporteuse.

Dans les livres de la société bénéficiaire des apports, les valeurs comptables d’apport sont substituées aux valeurs réelles, avec réduction de la prime d’apport et retraitement des amortissements, provisions et des plus ou moins-values. Dans les livres de la société apporteuse, il convient de réduire la plus-value d’apport à concurrence du résultat de cession anticipé.

La notion de perte de contrôle : des similitudes avec les normes IFRS

Les dispositions susvisées du PCG s’appliquent à toutes les opérations suivies d’une perte de contrôle, quelles qu’en soient les modalités juridiques (cession partielle, cession totale, dilution de la société bénéficiaire des apports, introduction en bourse de la société bénéficiaire des apports…). Ces dispositions du PCG relatives à la perte de contrôle sont très proches de celles de la norme IFRS 5 (Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées), plus couramment qualifiée de  norme relative aux activités abandonnées, et dont l’objet principal est d’isoler l’impact financier des opérations visant à céder ou abandonner certaines activités.

La notion d’activité abandonnée recouvre toutes sortes de situations : cessions, fermetures ou abandons effectifs d’activités et projets hautement probables de cession, de fermeture ou d’abandon d’activités.

Sont également susceptibles d’être concernés les distributions en nature effectuées au profit des actionnaires du groupe consolidant ainsi que les effets de dilution. Sous ce dernier aspect, le CESR (Committee of European Securities Regulators), ancêtre de l’ESMA (European Securities and Markets Authority) a publié le 31 mars 2008, dans le cadre de l’application de la norme IFRS 5, la décision EECS/0209-03 ; cette dernière met en évidence le cas d’un groupe consolidant, détenant initialement 67% du capital d’une filiale, puis 44% de son capital (pour 30% des droits de vote) suite à une augmentation de capital réservée à un nouvel actionnaire, et perdant, de ce fait, toute représentation au sein du conseil d’administration de sa filiale. Il ressort de la décision susvisée que, faute de dispositions spécifiques particulières, les effets de dilution doivent être traités par analogie avec les cessions, notamment en raison de la perte de contrôle dont ils sont tous les deux à l’origine.

Dans un courrier en date du 2 décembre 2013, adressé au Président du Comité d’interprétations de l’IASB (« IFRS IC »), le Président de l’ESMA indiquait notamment, s’agissant des pertes de contrôle résultant d’effets de dilution, d’une part que la décision de ne pas participer à l’augmentation de capital d’une filiale a la même nature que celle conduisant à en céder le contrôle, d’autre part que de nombreux émetteurs traitent déjà, en pratique, les effets de dilution comme des cessions.

Dans le prolongement des développements précédents, il apparaît de manière explicite dans l’IFRIC Update de mai 2015 publié par l’IFRS IC, que la notion de perte de contrôle sous-tendant la norme IFRS 5 est indépendante des différents types de transactions qui en sont à l’origine. En ce sens, qu’il s’agisse du PCG ou de la norme IFRS 5, une perte de contrôle est susceptible de résulter de différentes modalités juridiques : cession totale, cession partielle, distribution en nature aux actionnaires du groupe consolidant ou opération se traduisant par un effet de dilution.

(Mis en ligne le 1er décembre 2018)
 

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